上海、香港，2010年9月14日 - 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称"中国平安"，"平安"或"集团"， 股票代码：SSE 601318，HKEX 2318）今日公告称：公司董事会审议通过了重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项等若干议案，中国平安以持有的平安银行股份有限公司（以下简称"平安银行"）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）及现金269,005.23万元全额认购深圳发展银行股份有限公司（以下简称"深发展"）非公开发行的1,638,336,654股股份。新发行股份的每股认购价格为深发展董事会决议公告日前20个交易日深发展股票均价，即每股17.75元。目前此项交易仍需双方股东大会及监管部门批准。

根据公告，本次交易以经会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，并综合考虑了平安银行的盈利能力和增长能力等因素。

根据中联资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日（2010年6月30日），平安银行净资产评估值为人民币2,908,047.56万元。结合平安银行2010年和2011年的盈利预测和承诺，预计平安银行2010年利润增长至少58%至17.5亿元，2011年净利润增至23亿元，2010年预期市净率约为1.79倍，2011年预期市净率约为1.57倍。交易双方认为，评估结果公允、合理，充分地反映平安银行投入期过后的高成长性，和目前股份制商业银行和城商行平均市净率1.84倍-2.07倍相若。根据该估值，中国平安将认购深发展非公开发行约16.38亿股股份，每股认购价为17.75元。

据了解，本次交易涉及的相关事项还将分别提交双方的股东大会审议，再提交有关主管机构审批。如获通过，在上述交易完成后，深发展和平安银行将就两行的后续整合研究可行的方案。深发展在适当的时候将采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现两行整合。

公告称，中国平安董事会还同时审议通过了与深发展签署盈利预测补偿协议等相关议案，此举使得平安银行作为注入资产对深发展的盈利贡献有了保证，保护了交易双方股东的利益，也将对交易完成后银行业务的稳定发展产生积极正面影响。

据了解，中国平安入主平安银行后，建立了新管理架构体系、完成系统升级和运营系统大集中、建立新风险管理体制，初步构建一站式金融服务和交叉销售模式，并形成了分层客户管理体系，创新性地远程开户、拓展非物理网点营销渠道，成功打造了银行业务基础及构建全国性的银行业务平台。公开数据显示，短短三年平安银行营业收入从2006年度21.11亿元增至2009年度42.82亿元；净利润由2006年度的3.04亿元增长为2009年度的11.05亿元；总资产从2006年年末的821.36亿元扩充到2010年6月末的2306亿元；股东权益由2006年年末的51.40亿元增厚到2010年6月末的153.29亿元；截至2010年6月平安银行信用卡发卡量突破500万张，为所有城市商业银行最高。在业务快速发展的同时，平安银行在控制不良贷款率、保持资本充足率、防控案件等方面表现良好，资本充足率保持在11.8%，不良贷款率控制在0.45%，两项指标均处于行业领先水平，为业务长期稳健发展奠定了坚实的基础。

本次交易完成后，中国平安将成为深发展的控股股东，深发展将成为平安银行的控股股东，深发展也将迎来难得的外延式增长的契机。交易完成后，深发展的网点数量将大幅提升，填补了海西经济区的网点空白，并且在经济发达的长三角、珠三角及环渤海地区的网点数量将达到股份制银行的第4位。此外，深发展将进一步提升零售及中小企业业务的特色，信用卡业务规模和品质也将上一个新台阶。同时，也将加快深发展的系统升级，提升营运效率和风险管控能力。尤其重要的是，深发展将能够获得中国平安持续的资本支持，分享中国平安集团各子公司5600多万个人客户、200多万企业客户的资源，遍布全国的分销网络、先进的后援平台及多元金融产品交叉销售方面的成功经验，将使深发展在实现外延式扩展的同时，进一步提升整体竞争实力，实现快速、健康发展。据测算，本次交易完成后，估计2011年深发展总资产将超过9000亿，信用卡发卡量达到900万张，合并后的净利润将超过人民币90亿元。

中国平安表示，本次交易方案体现了"公平、多赢、稳定、发展"的基本原则。方案设计科学、估值合理、审核流程符合法律法规及公司治理要求，有利于深发展、平安银行、平安集团未来发展，有利于上述三方股东、客户、员工的权益。作为深发展的控股股东，中国平安将鼓励深发展在未来的两行整合过程中坚持平稳过渡原则，确保干部及员工队伍的稳定，保证客户权益、业务发展等不受影响。

中国平安的战略愿景是以保险、银行、投资为三大支柱，建设国际领先的综合金融服务集团。本次交易将迅速提升银行业务在平安集团的整体资产占比。截至2010年6月30日，平安银行总资产占集团总资产的22.3%，而交易完成后，银行板块占集团总资产比例将超过50%。2010年上半年，平安银行净利润为9.12亿元，在集团占比为9.5%，本次交易完成后，集团银行业务的收入和净利润贡献水平预计也将获得显著提升。同时，银行网点的覆盖面扩大，产品的进一步丰富将极大地提升与集团其他金融业务的战略协同，为加速集团综合金融的发展及建立"一个客户、一个账户，多种产品、一站式服务"的战略具有重要意义。